Restructuration de sociétés

Lorsque les conditions économiques changent, les entreprises doivent également reconsidérer régulièrement leurs structures juridiques. Les principales formes de restructuration des sociétés sont la fusion, la scission, la transformation et le transfert d'actifs.

L'économie est un cosmos en constante évolution qui présente toujours de nouveaux défis aux entreprises et exige d'elles un haut degré de capacité d'adaptation. Il n'est pas rare qu'un changement de structure sociétaire soit également nécessaire. La loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert d'actifs (Loi sur les fusions, FusG) du 3 octobre 2003 établit, comme son nom l'indique, des règles pour la restructuration des sociétés.

La fusion

La fusion (Art. 3 et suivants FusG) est définie comme l'union d'entreprises juridiquement indépendantes en une entité économique et juridique. Dans le droit suisse, on distingue deux types de fusions : la fusion par absorption et la fusion par création. Dans le cadre de la fusion par absorption, une société en prend une autre en charge, tandis que dans le cadre de la fusion par création, les entreprises concernées se regroupent pour former une nouvelle société. Les motifs d'une fusion sont multiples, ils peuvent être stratégiques, financiers ou personnels.

La scission

La scission (Art. 29 et suivants FusG) permet à des entrepreneurs de diviser leur entreprise et de continuer à opérer sous une autre forme. La scission peut également être réalisée de deux manières différentes. Contrairement à la scission propre où le patrimoine et les droits de participation sont répartis en deux nouvelles sociétés et la société transférante est liquidée, dans la scission partielle, seules certaines parties de la société sont détachées, tandis que la société transférante reste existante. Souvent, la scission est consécutive à une expansion des domaines d'activité.

La transformation

Dans la transformation (Art. 53 et suivants FusG), une société change de statut juridique. Elle permet à une entreprise d'adapter sa structure juridique à des besoins économiques modifiés. Comme la société précédente reste en place, il n'est pas nécessaire de la dissoudre et de créer une nouvelle entité. Une société change généralement de forme juridique pour une société de capitaux afin de limiter la responsabilité personnelle des entrepreneurs ou d'associer des investisseurs à l'entreprise.

Le transfert d'actifs

Par le transfert d'actifs (Art. 69 et suivants FusG), une entreprise peut transférer tout ou partie de ses actifs et passifs à une autre société. Une contrepartie éventuelle profite à la société transférante. Contrairement aux autres formes de restructuration mentionnées précédemment, le transfert d'actifs ne modifie pas les relations de propriété ou de participation des actionnaires. Le transfert d'actifs permet ainsi aux entrepreneurs de s'adapter aux mouvements économiques sans devoir changer les structures juridiques de leur société.

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