Entreprises et leurs structures juridiques : formes de restructuration selon la Loi sur les fusions (FusG)
Les changements économiques nécessitent souvent une adaptation des structures juridiques des entreprises conformément à la loi suisse sur les fusions.
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Lorsque les conditions économiques changent, les entreprises doivent régulièrement revoir leurs structures juridiques. Les principales formes de restructuration des sociétés selon la loi fédérale sur les fusions, les scissions, les transformations et les transferts de patrimoines (Loi sur les fusions, FusG) du 3 octobre 2003 sont la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine. Ces dernières sont toujours en vigueur et pertinentes aujourd’hui.
La Fusion
La fusion (Art. 3 et suiv. FusG) est définie comme l'union d'entreprises juridiquement indépendantes en une seule entité économique et juridique. Il existe deux types : la fusion par absorption, où une société en prend une autre, et la fusion par création, où les deux entreprises s'unissent pour former une nouvelle société. Les motifs d'une fusion sont variés, par exemple stratégiques, financiers ou personnels.
La Scission
La scission (Art. 29 et suiv. FusG) vise à diviser une entreprise et à la continuer sous une autre forme. On distingue la scission pour absorption, où les actifs et les droits de participation sont répartis entre deux nouvelles sociétés et l'entreprise originale est liquidée, et la scission partielle, où certaines parties de l'entreprise sont séparées tandis que l'entreprise cédante reste existante. Souvent, la scission est la conséquence d'une expansion des domaines d'activité.
La Transformation
Dans la transformation (Art. 53 et suiv. FusG), une entreprise change de forme juridique. Cela permet aux entreprises d'adapter leur structure juridique à des besoins économiques modifiés, sans nécessiter une dissolution et une nouvelle création. Le passage à une société de capitaux est fréquent, afin de limiter la responsabilité personnelle ou d'impliquer des investisseurs.
Le Transfert de Patrimoine
Par le transfert de patrimoine (Art. 69 et suiv. FusG), une entreprise peut transférer tout ou partie de ses actifs et passifs à une autre société. Une contrepartie profite à la société transférante. Contrairement à d'autres formes de restructuration, les rapports de propriété ou de participation des actionnaires ne changent pas. Cette méthode permet de répondre aux changements économiques sans devoir modifier les structures juridiques.
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