Genussscheine - qu'est-ce que c'est et à quoi servent-ils ?

Les Genussscheine confèrent à leurs détenteurs des droits patrimoniaux sur une société anonyme. Ils peuvent participer au profit de l'entreprise, au résultat de la liquidation ou aux nouvelles actions émises. Toutefois, ce droit est uniquement accessible aux personnes qui sont « liées » à la société. C'est ce que prévoit la loi dans l'art. 657 CO. Mais que signifie exactement cela ? Vous trouverez la réponse ici.

Création de Genussscheine et bénéficiaires‍

Les Genussscheine ne peuvent être émis par une société anonyme que si les statuts le prévoient. Les statuts doivent ensuite définir les droits associés à ces certificats. De plus, ils doivent enregistrer le nombre de Genussscheine émis. Contrairement aux bons de participation, les Genussscheine sont réservés aux personnes liées à la société. Il s'agit d'anciens associés en capital, d'actionnaires, de créanciers, d'employés ou de personnes similaires (art. 657 al. 1 CO). La condition est que le bénéficiaire ait fourni un avantage comparable à l'entreprise. Leur émission ne sert pas au financement de la société, mais représente une alternative aux compensations en espèces pour des services extraordinaires.

Droits créés par les Genussscheine

‍Les Genussscheine créent des droits patrimoniaux. Ces droits se limitent uniquement à une part du bénéfice bilanciel, au résultat de la liquidation ou à l'acquisition de nouvelles actions (art. 657 al. 2 CO). Ces trois possibilités peuvent également être combinées. D'autres droits ne peuvent être transférés. Les détenteurs de Genussscheine n'ont donc aucune compétence décisionnelle sur la décision de combien leur sera attribué, ou même si cela sera effectué. Les titulaires de Genussscheine forment une communauté à laquelle s'appliquent par analogie les dispositions concernant la communauté des créanciers dans les obligations d'emprunt (art. 1157 et suivants CO) (art. 657 al. 4 CO). Un renoncement à un ou à tous les droits issus des Genussscheine ne peut être effectué que par les détenteurs de la majorité de tous les Genussscheine en circulation. Cela nécessite généralement un haut niveau de coordination et de consultation. Pour les fondateurs d'une société, la règle spéciale est que cela n'est possible que si cela était prévu dans les statuts originaux (art. 657 al. 5 CO).