Certificati di godimento: cosa sono e a cosa servono?

I certificati di godimento conferiscono ai loro titolari diritti patrimoniali su una società per azioni. Possono partecipare agli utili aziendali, ai risultati di liquidazione o alle nuove azioni emesse. Tuttavia, questo diritto è riservato solo a persone che sono "collegate" alla società. Così prevede la legge nell'Art. 657 OR. Ma cosa significa esattamente? Trovi la risposta qui.

Origine dei certificati di godimento e degli aventi diritto

I certificati di godimento possono essere emessi da una società per azioni solo se lo statuto lo prevede. Lo statuto deve quindi definire i diritti associati a questi certificati. Inoltre, deve registrare il numero di certificati di godimento emessi. A differenza dei certificati di partecipazione, i certificati di godimento sono riservati a persone che sono collegate alla società. Questi possono essere ex partecipanti al capitale, azionisti, creditori, dipendenti o simili (Art. 657 comma 1 OR). La condizione è che l'avente diritto abbia fornito un vantaggio comparabile all'impresa. La loro emissione non serve a finanziare la società, ma rappresenta un'alternativa a compensazioni in denaro per prestazioni straordinarie.

Diritti che nascono dai certificati di godimento

Attraverso i certificati di godimento vengono stabiliti diritti patrimoniali. Questi si estendono solo a una quota dell'utile di bilancio, al risultato di liquidazione o all'acquisizione di nuove azioni (Art. 657 comma 2 OR). Queste tre possibilità possono anche essere combinate tra loro. Altri diritti non possono essere trasferiti. Alla decisione su quanto debba essere attribuito ai titolari dei certificati di godimento, o se ciò debba essere fatto, questi ultimi quindi non hanno alcuna competenza decisionale. I titolari di certificati di godimento formano una comunità, alla quale si applicano analogamente le disposizioni sulla comunità dei creditori nei debiti obbligazionari (Art. 1157 ff OR) (Art. 657 comma 4 OR). Solo i titolari della maggioranza di tutti i certificati di godimento in circolazione possono rinunciare a uno o tutti i diritti derivanti dai certificati di godimento. Ciò richiede regolarmente un alto livello di coordinazione e consultazione. Per i fondatori di una società, si applica una norma speciale secondo cui ciò è possibile solo se previsto originariamente negli statuti (Art. 657 comma 5 OR).