Umstrukturierung eines Unternehmens: Die Fusion

Eine Fusion ist die vertraglich vereinbarte Vereinigung von zwei oder mehr Unternehmen zu einer einzigen Einheit. Die Aktiven und Passiven gehen mittels Universalsukzession über.

Die Fusion

Bei der Fusion handelt es sich um eine Auflösung ohne dass eine Liquidation vorgenommen werden muss. Mindestens eine Gesellschaft wird also aufgelöst und in eine andere übergeführt, nicht aber liquidiert. Sowohl Aktiven und Passiven als auch Rechte und Pflichten werden auf die übernehmende Gesellschaft übertragen. Gewahrt bleibt auch die mitgliedschaftliche Kontinuität, das heisst, dass die Mitgliedschaftsrechte nahtlos weiter bestehen und in die neue Gesellschaft überführt werden.

Verschiedene Arten

Zu unterscheiden sind verschiedene Arten. Wird eine Absorption vorgenommen, so übernimmt eine Gesellschaft eine oder mehrere andere Gesellschaften. Bei der Kombination werden die Gesellschaften in einer neu zu gründenden Gesellschaft vereinigt. Die bisherigen Unternehmen gehen dabei unter. Rechtlich anders qualifiziert werden dagegen die Quasifusion sowie die unechte Fusion.

Ordentlicher Ablauf

Von hoher Bedeutung ist der Fusionsvertrag, dessen Inhalt gesetzlich klar vorgeschrieben ist. Ausserdem benötigt der Vertrag die Zustimmung der Generalversammlung bzw. der Gesellschafter. Ausgearbeitet wird der Vertrag durch das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan. Zusätzlich ist ein Fusionsbericht zu erstellen. Bericht und Vertrag müssen daraufhin von einem zugelassenen Revisionsexperten geprüft werden, sofern die übernehmende Gesellschaft eine Genossenschaft, eine GmbH oder eine AG ist.

Für die Fusion ist schliesslich die Zustimmung der Generalversammlung bzw. der Gesellschafter notwendig welche auch öffentlich beurkundet werden muss. Mit der Eintragung in das Handelsregister wird die Fusion rechtswirksam.