L'aumento di capitale condizionato

Oltre all'aumento di capitale ordinario e autorizzato, esiste anche la possibilità di un aumento di capitale condizionato. Nel caso dell'aumento di capitale condizionato, la società concede a terzi, in particolare a titolari di diritti di conversione o opzione o a dipendenti, il diritto di sottoscrivere nuove azioni. Qui scoprirai cosa significa esattamente e a cosa serve.

Cos'è l'aumento di capitale condizionato?

‍Caratteristico per l'aumento di capitale condizionato, che è regolamentato dall'art. 653 del Codice delle obbligazioni (OR), è che attraverso l'emissione continua di azioni, aumenta il capitale proprio. Questo richiede una decisione dell'assemblea generale sulla modifica dello statuto. Tuttavia, l'assemblea generale decide solo l'importo massimo dell'aumento di capitale. Se, quando e in quale misura il capitale azionario sarà effettivamente aumentato è nelle mani dei titolari dei diritti di conversione e di opzione o dei dipendenti aventi diritto. Questa decisione deve essere presa con una maggioranza qualificata (almeno 2/3 della maggioranza dei voti rappresentati e una maggioranza assoluta dei valori nominali delle azioni rappresentati), come previsto dall'art. 704 OR. Lo statuto deve indicare:

1. l'importo nominale
2. il numero, il valore nominale e il tipo di azioni
3. il gruppo di titolari di diritti di conversione o opzione
4. l'abolizione dei diritti di opzione degli azionisti esistenti
5. i privilegi di singole categorie di azioni
6. la restrizione della trasferibilità delle nuove azioni nominative

Inoltre, è caratteristico per l'aumento di capitale condizionato che il capitale proprio aumenta nel momento e nell'entità in cui viene esercitato l'uso dei diritti di conversione o opzione. L'iscrizione nel registro di commercio ha solo natura dichiarativa.

Obbligazioni convertibili e obbligazioni con opzioni

‍Le obbligazioni convertibili sono titoli a termine che vengono regolarmente interessati e rimborsati alla fine del termine. In aggiunta, però, danno al possessore la possibilità di rinunciare al rimborso per un certo periodo di tempo e, invece, di ricevere azioni. Le condizioni alle quali le azioni possono essere sottoscritte sono stabilite in anticipo. Con la conversione, il debito della società per il rimborso è compensato con la richiesta di liberazione dell'azionista. Così, il capitale di debito della società diminuisce, mentre il capitale proprio aumenta.

Anche le obbligazioni con opzioni sono titoli di credito che vengono interessati e il cui importo viene rimborsato dopo un certo periodo di tempo. Inoltre, concedono anche loro il diritto di acquistare azioni in un certo periodo di tempo a condizioni precedentemente determinate. La differenza rispetto alle obbligazioni convertibili, però, è che le azioni vengono acquistate. Di conseguenza, il capitale di debito della società non cambia, mentre gli attivi e il capitale proprio aumentano.