Earn-out lors de la vente d'entreprise : avantages et inconvénients

Si les acheteurs et les vendeurs ne parviennent pas à s'accorder sur le prix de vente ou l'avenir de l'entreprise, un « Earn-out » peut être une solution. Le prix d'achat est alors composé d'un paiement en espèces fixe et immédiat ainsi que d'un paiement complémentaire basé sur la performance à une date ultérieure (« Earn-out »). Nous vous présentons les avantages et les inconvénients de cette solution.

L'avantage le plus évident d'une clause d'Earn-out réside dans la poursuite des négociations et la possibilité de conclure malgré des différences d'attentes de prix entre le vendeur et l'acheteur. Toutefois, ce scénario comporte également le risque que les mêmes parties ne parviennent pas à s'accorder sur les critères de mesure de l'Earn-out.

Avantages et inconvénients pour l'acheteur

Le principal avantage pour l'acheteur est la minimisation de son risque : au lieu d'acheter un chat dans un sac et de devoir se fier à des suppositions concernant l'évolution future du marché et des affaires, l'acheteur peut observer le développement de l'entreprise. Cette période offre également plus de temps pour une restructuration à l'intérieur de l'entreprise. Bien que l'acheteur, si la situation commerciale évolue positivement, paie un prix global plus élevé pour l'entreprise, il minimise également la probabilité de payer trop cher en cas de succès moindre que prévu. Cependant, comme le vendeur continue de diriger les affaires et que le paiement de l'Earn-out est basé sur la performance, il fera tout pour éviter cela. Un autre avantage pour l'acheteur réside dans le fractionnement du besoin en capital, qui répartit le prix total en plusieurs paiements.

Un inconvénient de la solution Earn-out est notamment la transparence vis-à-vis du vendeur, qui continue d'influer sur les opérations quotidiennes. Cela peut également compliquer les restructurations prévues par l'acheteur. De plus, comme mentionné, la minimisation du risque de l'acheteur entraîne la possibilité d'un prix d'achat globalement plus élevé.

Avantages et inconvénients pour le vendeur

Le vendeur continue de porter le risque du succès de l'entreprise. Cependant, si celle-ci emprunte une voie positive, il peut être récompensé par un prix de vente plus élevé. Pour atteindre cet objectif, le vendeur reste dans l'entreprise et influence son développement.

D'un autre côté, le produit de la vente peut être plus bas si la situation commerciale se détériore après le début de la période Earn-out. Le vendeur a une influence limitée sur le succès de l'entreprise. La situation des commandes peut également se détériorer juste à cause de la conjoncture du marché, sans faute du directeur. Un autre inconvénient pour le vendeur peut être la division du paiement, surtout s'il y a une pression financière.

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