Dissolution et liquidation d'une SA

Lors de la dissolution d'une SA, celle-ci entre généralement en liquidation, durant laquelle l'actif est liquidé et la société est radiée du registre du commerce. Un rapport de vérification d'un expert réviseur est nécessaire pour une distribution anticipée des actifs.

Causes de dissolution

Une SA peut être dissoute conformément à l'article 736 du CO en vertu des statuts, par une décision de l'assemblée générale, par l'ouverture d'une faillite, par un jugement du tribunal et dans les autres cas prévus par la loi. La dissolution d'une SA entraîne généralement sa liquidation. Une dissolution sans liquidation constitue une exception et est possible lors d'une fusion, d'une acquisition par une entité de droit public ou lors d'une transformation en GmbH.

Liquidation formelle et factuelle

Il y a une distinction entre les liquidations formelles et factuelles. Une liquidation d'entreprise formelle comprend la dissolution, la liquidation des actifs et la radiation de la société du registre du commerce, en suivant les prescriptions légales. La liquidation factuelle, en revanche, implique un désinvestissement de l'activité commerciale sans qu'il soit nécessaire de convoquer une assemblée générale, de faire un appel de créances, de respecter l'année de blocage, ou de demander la radiation au registre du commerce. La liquidation formelle nécessite donc une dissolution préalable de la SA, alors que lors d'une liquidation factuelle, une dissolution éventuelle n'a lieu qu'ultérieurement.

Distribution anticipée des actifs

En cas de dissolution avec liquidation, les actifs peuvent, selon l'article 745 alinéa II du CO, être distribués au plus tôt un an après le troisième appel de créances. Cependant, la loi offre une exception : une distribution peut déjà être effectuée après trois mois si un expert réviseur agréé confirme que les dettes sont remboursées et qu'il peut être supposé, selon les circonstances, qu'aucun intérêt de tiers n'est menacé (art. 745 al. III du CO).

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