Clause d'earn-out lors de la vente d'entreprise : Base de calcul

Si les acheteurs et les vendeurs ne s'accordent pas sur le prix de vente ou sur l'avenir de l'entreprise, un Earn-out peut être une solution. Le prix d'achat est alors composé d'un paiement en espèces fixe et immédiat et d'un paiement additionnel lié à la performance à un moment ultérieur ('Earn-out'). Aujourd'hui, nous vous montrons quelles sont les options pour déterminer la hauteur de l'Earn-out.

La hauteur de l'Earn-out dépend du succès de l'entreprise. Pour représenter le succès d'une entreprise, il existe plusieurs indicateurs. Il est important de choisir un indicateur qui ne crée pas de mauvais incitatifs ni pour le vendeur ni pour l'acheteur. Si le vendeur reste en tant que directeur général de l'entreprise, il souhaitera naturellement que le paiement additionnel soit le plus élevé possible et il peut donc arriver qu'il augmente les bénéfices, mais d'une manière qui nuit à l'entreprise. Si, au contraire, il n'a peu ou pas d'influence sur les opérations quotidiennes, l'acheteur peut minimiser le résultat pour atteindre un Earn-out plus bas.

Quels indicateurs conviennent comme base de calcul ?

Généralement, des indicateurs économiques visibles dans le compte de résultat de l'entreprise à vendre sont utilisés. Un exemple de base de calcul pourrait être un pourcentage du futur EBITDA (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement). Cependant, plusieurs chiffres peuvent être liés ensemble pour mettre les bons incitatifs en place pour les deux parties. Une très bonne solution consiste à lier le nouveau carnet de commandes à la marge EBITDA. Ainsi, le vendeur est incité à gagner autant de nouvelles commandes que possible et en même temps, la liaison avec la marge EBITDA assure que l'entreprise soit rentable. Plus il y a de commandes gagnées et plus le bénéfice est élevé, plus le paiement additionnel est élevé.

Règles de base pour un Earn-out