Delega della gestione aziendale da parte del consiglio di amministrazione: regolamento organizzativo e responsabilità.

Le grandi società per azioni possiedono oltre al consiglio di amministrazione anche una direzione aziendale. Tuttavia, per legge la gestione amministrativa spetta principalmente al consiglio di amministrazione. Questo può delegare i compiti a singoli membri o a terzi se ha un'autorizzazione statutaria per farlo. Per una delega efficace è poi necessaria una delibera del consiglio di amministrazione. Tuttavia, è consigliabile un regolamento organizzativo formale.

Nell'ultimo contributo vi abbiamo spiegato che, per una delega della gestione amministrativa da parte del consiglio di amministrazione, l'autorizzazione alla delega deve essere stabilita statutariamente. Solo quando questa è presente, il consiglio di amministrazione può trasferire i compiti di gestione amministrativa secondo il regolamento organizzativo. Questo avviene mediante una decisione valida di delega dell'intero consiglio di amministrazione. Per questo è indispensabile un regolamento organizzativo scritto. Non deve però necessariamente essere un regolamento formale, poiché anche una decisione di maggioranza registrata del consiglio di amministrazione soddisfa i requisiti. È necessario, invece, che la decisione, o il regolamento organizzativo, ordini la gestione amministrativa, determini i posti necessari per questo scopo, descriva i loro compiti e regoli in particolare la rendicontazione.

Se esiste una delega autorizzata (autorizzazione negli statuti, regolamento organizzativo/decisione registrata e nessuna delega di compiti non trasferibili), il consiglio di amministrazione limita la sua responsabilità nell'ambito dei compiti delegati. In tal caso, è responsabile solo per una selezione accurata, istruzioni e supervisione. Se invece non esiste una delega autorizzata, il consiglio di amministrazione si rende responsabile anche senza violazione del dovere.

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