Certificati di partecipazione - come nascono e quali diritti conferiscono

I certificati di partecipazione possono rappresentare per le società per azioni un'alternativa redditizia al capitale azionario regolare. Il capitale di partecipazione costituito dai certificati di partecipazione è anch'esso attribuito al capitale proprio, tuttavia i partecipanti non dispongono di diritto di voto. Con alcune importanti eccezioni, i certificati di partecipazione sono equiparati alle azioni. Per questo motivo vengono talvolta chiamati anche azioni senza diritto di voto.

La Formazione

‍Se e quanti certificati di partecipazione vengono emessi dipende da ciascuna società. Complessivamente, i certificati di partecipazione costituiscono il capitale di partecipazione, che può essere previsto dagli statuti, come l'art. 656a comma 1 OR. Questi certificati di partecipazione vengono emessi in cambio di un versamento, hanno un valore nominale ma non un diritto di voto. I certificati di partecipazione devono essere espressamente designati come tali. Come titolari di questi certificati, si ha diritto a partecipare agli utili, rispettivamente nel caso di liquidazione al valore residuo dell'impresa. Il capitale di partecipazione può essere creato nei procedimenti di aumento del capitale autorizzato, rispettivamente condizionato (Art. 656b Abs. 5 OR). In un tale aumento, non può essere emessa più della metà del capitale esistente (Art. 656b Abs. 4 OR). Complessivamente il capitale di partecipazione non può superare il doppio del capitale azionario.

‍Posizione Legale

‍I titolari dei certificati di partecipazione non solo non hanno diritto di voto, ma nemmeno diritti ad esso collegati, a meno che gli statuti non stabiliscano diversamente (Art. 656c Abs. 1 OR). Ciò include il diritto di convocare l'assemblea generale, il diritto di partecipazione, il diritto di informazione, il diritto di ispezione e il diritto di presentare proposte (Art. 656c Abs. 2 OR). Se gli statuti non concedono ai partecipanti il diritto di informazione e ispezione o un diritto di presentare una richiesta per l'inizio di un controllo speciale, questi possono presentare una richiesta scritta all'assemblea generale. Per il resto, gli azionisti e i partecipanti sono molto simili. Questo si manifesta nel fatto che gli azionisti possono peggiorare la posizione dei partecipanti, ma solo se la posizione degli azionisti stessi viene peggiorata in modo equivalente (Art. 656f Abs. 3 OR). È inoltre importante sapere che il capitale di partecipazione viene aggiunto al capitale azionario nelle disposizioni riguardanti la limitazione dell'acquisto di azioni proprie, la riserva generale, l'introduzione di un controllo speciale contro la volontà dell'assemblea generale e l'obbligo di notifica in caso di perdita del capitale (Art. 656b Abs. 3 OR).